⊙법무부공고제2024-228호
「상법」일부개정법률(안) 입법예고를 하는데 있어, 그 이유와 주요내용을 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣기위하여 "행정절차법" 제 41조에 따라 다음과 같이 공고합니다.
2024년 5월 21일
법무부장관
상법 일부개정법률(안) 입법예고
1. 개정이유
주주총회 소집, 결의, 진행을 포괄하는 전자주주총회 제도 도입을 위하여 상법 규정을 신설 및 정비하여 주주권 보장을 강화하고 주주총회 출석 저조로 인한 기업의 애로사항을 해소하며, 주요 사업부의 물적분할 시 반대주주에 대하여 주식매수청구권을 인정하여 주주보호를 강화하는 한편, 주주가 주식매수청구권 행사한 이후에도 채권자로서 주식매매대금에 대한 지연이자 뿐만 아니라 주주로서 배당금도 교부받는 등의 체계상 문제점을 해소하고, 주식매매대금에 대해 회사의 공탁을 허용하도록 규정을 신설 및 정비하여 주주보호 강화와 기업환경 개선을 함께 도모하려는 것임.
2. 주요내용
가. 양도제한 주식의 양도승인거부, 소수주주 주식 매수도청구 관련 규정 정비 및 공탁제도 도입(안 제335조의5, 제335조의6, 제360조의24 및 제360조의25)
1) 주주가 주장하는 가액 중 일부 또는 지배주주가 주주총회 소집 시 통지하는 매매가액 이상의 금액에 대하여 회사 또는 지배주주의 공탁을 허용함으로써 공탁한 범위에서 회사의 지연손해금이 면제되도록 규정함
2) 지배주주가 매도청구를 위한 주주총회 소집 시 통지하는 매매가액의 산정 근거자료를 본점에 비치하게 하고, 소수주주에게 동 자료에 대한 열람복사청구권 부여함
나. 전자문서에 의한 주주총회 소집 통지를 위한 주주 동의 방식을 명확히 하기 위하여 서면 외에도 대통령령에 따라 전자적 방법으로 주주의 동의를 받을 수 있음을 명문화함(안 제363조 제1항)
다. 정관상 근거가 있는 경우 주주 전부가 전자통신수단에 의하여 출석하는 ‘완전전자주주총회’와 주주가 소집지 출석과 전자통신수단 출석 중 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’를 개최할 수 있도록 함(안 제364조의2 등)
라. 주주총회의 의결권 행사 관련 규정 정비(안 제368조)
1) 대리인의 대리권 증명을 서면 외에 대통령령으로 정하는 전자문서로도 할 수 있도록 명문으로 규정함
2) 서면투표 또는 전자투표를 한 주주는 정관에 다른 정함이 없는 한 현장주주총회 또는 전자주주총회에서 의결권을 행사할 수 없도록 명문으로 규정함
마. 서면투표 및 전자투표 관련 규정 정비(안 제368조의3, 제368조의4)
1) 전자주주총회 및 전자투표 제도 도입 요건과의 형평을 고려하여 서면투표 제도 도입 요건을 ‘이사회 결의’로 하도록 규정함
2) 서면투표와 전자투표가 사전투표임을 명확히 규정함
바. 전자주주총회의 운영 관련 규정 신설(안 제368조의5)
1) 전자주주총회 관리기관을 통한 주주총회 운영 및 그에 필요한 세부사항을 규정함
2) 전자주주총회에 관한 법적 안정성을 위해, 전자통신의 장애 등 기술적 사유로 인하여 결의방법에 흠이 생긴 경우 회사의 고의 또는 중과실로 인한 경우에 한하여 주주총희 결의취소의 소 제기를 허용하도록 규정함
사. 전자주주총회의 출석 및 의결권 행사 관련 규정 신설(안 제368조의6 등)
1) 병행전자주주총회 개최 시 주주가 어느 한쪽의 주주총회에만 출석할 수 있음을 명문으로 규정함
2) 전자주주총회에서의 의결권 확인을 위한 본인확인 절차를 규정함
아. 기업 구조변경 반대주주 주식매수청구권 정비(안 제374조 제2항 내지 제4항, 제374조의2 제2항 내지 제6항 등)
1) 합병, 분할 등 기업 구조변경의 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 주식매수의 효력이 발생한다고 명시함으로써 반대주주가 채권자 지위만을 보유하게 됨을 명시함
2) 회사가 기업 구조변경의 효력발생일까지 반대주주에 명시가액의 전부 또는 일부를 미지급한 경우 명시가액 이상의 금액에 대한 회사의 공탁을 허용하여 공탁한 범위에서 지연손해금이 면제되도록 규정함
3) 구조변경에 관한 주주총회 소집통지 시 명시가액 및 그 산정근거를 제공하게 하고, 주주에게 동 자료에 대한 열람복사청구권을 부여함
자. 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여(안 제530조의12 제2항)
1) 상법상 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 규정을 도입함
3. 의견제출
이 개정안에 대해 의견이 있는 기관·단체 또는 개인은 2024년 5월 31일까지 국민참여입법센터(http://opinion.lawmaking.go.kr)를 통하여 온라인으로 의견을 제출하시거나, 다음 사항을 기재한 의견서를 법무부장관(참조 : 상사법무과장)에게 제출하여 주시기 바랍니다.
가. 예고 사항에 대한 찬성 또는 반대 의견(반대 시 이유 명시)
나. 성명(기관·단체의 경우 기관·단체명과 대표자명), 주소 및 전화번호
다. 그 밖의 참고 사항 등
※ 제출의견 보내실 곳
- 일반우편 : 경기도 과천시 관문로 47, 정부과천청사 1동 법무부 상사법무과
- 전자우편 : sjpark1986@korea.kr
- 팩스 : 02) 2110 - 0331
4. 그 밖의 사항
개정안에 대한 자세한 사항은 법무부 상사법무과(전화 (02) 2110 - 3256, 팩스 (02) 2110 - 0331)로 문의하여 주시기 바랍니다.
