제안이유

  우리 기업의 이사, 이사회, 주주총회 등의 지배구조가 주주 전체의 공평한 이익보다는 재벌 기업집단이나 기업집단의 총수의 이익에 충실하게 운영되면서, 한국의 기업가치가 저평가되는 소위 “코리아 디스카운트” 현상이 심화되고 있고, 코로나-19 경제위기 이후 2022-2024년 사이 일본과 미국 등 자본시장의 성장세에 비해 한국의 자본시장이 침체를 벗어나지 못하자 범정부 차원에서 “자본시장 value up”을 국정 목표로 제기하고 있음. 일본의 "자본시장 value up" 정책은 이사회를 최대주주의 영향을 받지 않는 독립이사(independent director) 1/3 이상으로 구성하도록 하는 등 불투명한 기업 지배구조를 개선하여 안심하고 개미투자자, 해외 투자자본이 자본시장에서 투자할 수 있도록 하는 것이나, 정부는 금융감독원장의 기업 지배구조 개선 필요성 강조 외에 별다른 기업 지배구조 개선대책을 제출하지 못하고 있고 “자본시장 value up” 정책도 상속세 감면, 금투세 폐지 등 감세 정책에 초점을 두고 있으나 그러한 감세 정책이 실제로 자본시장 value up에 기여할지는 회의적임. 
  특히 회사의 분할이나 합병이 기업집단이나 최대주주의 이익을 위해 시행되고 그 목적, 방식, 비율 등이 주주 전체의 이익을 공평하게 반영하지 못하여 투자자 피해가 빈발하고 있으나 이사들은 주주의 이익에 충실하지 못하고 기업집단이나 기업집단 총수의 이익에 충실하는 태양을 보이고 있음. 투자자들이 미래 신기술, 신사업을 추진하는 기업에 투자하여 신기술, 신사업에 성공하였으나 물적분할로 이러한 핵심 미래 사업을 분리하면 기존 회사 가치는 그만큼 하락하게 돼 주주들은 피해를 보게 되는 반면, 지배주주 입장에서는 주가가 떨어지더라도 경영권을 그대로 유지하면서 대규모 신규자금을 유치할 수 있는 장점이 있어 신기술, 신사업에 성공한 후 해당 사업을 물적분할로 자회사로 분할한 후 상장하는 사례가 늘어나고 있음. 에스케이이노베이션이 2021년 9월 물적분할을 통해 배터리 부문을 에스케이온으로 분사하면서 30만 대까지 올랐던 이 회사 주가는 10만원 대까지 하락한 사례나, 최근 두산그룹의 캐쉬카우 사업을 하고 있는 두산밥캣을 떼어 내어 적자기업인 두산로봇티스와 합병을 추진하면서 두산밥캣을 자회사로 보유하고 있던 두산에너빌리티 주주들이 피해를 보고 있는 사례, 이재용 회장이 주식을 가지고 있지 못한 삼성그룹 내 주력회사인 삼성물산의 다수 지분을 확보하기 위해 제일모직과 합병하면서 삼성물산 주주에 불리한 합병비율로 합병을 강행하는데도 삼성물산 이사들이 주주의 이익에 충실하지 않고 삼성 기업집단 내지 총수인 이재용 부회장의 이익을 위해 합병을 강행하여 주주들에 피해를 입힌 사례 등 불투명한 기업 지배구조에서 이사나 이사회가 주주의 이익 보다는 기업집단 내지 총수의 이익에 충실하는 사례가 반복되면서 한국 기업들에 대한 신뢰가 떨어지고 외국인 투자자와 국내 개미투자자들이 한국 자본시장 투자에 소극적으로 되고 한국 자본시장이 침체하는 폐해가 만연하고 있음.
  이에 이사의 충실의무를 주주에까지 확대하여 주주의 이익에 반하여 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사분할, 사업기회 유용 등의 행위를 하는 것에 대해 이사에 책임을 물을 수 있도록 하고, 이사회가 경영임원의 위법ㆍ부당 행위에 대해 견제와 균형(check ▒ balancing)의 역할을 다할 수 있도록 이사회가 지배주주의 영향을 받지 않는 독립이사 1/3 이상으로 구성되도록 하며, 독립이사가 선출될 수 있도록 지배주주의 의결권이 3%로 제한되는 감사위원이 될 이사의 분리선출을 3명으로까지 확대하고, 자산 2조 원 이상의 상장회사에 대해서는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하고, 주주총회에서 주주의 참여와 제안이 활성화될 수 있도록 상장회사에 대해서는 전자주총을 의무화하고 주주제안을 권고할 수 있도록 함.
  아울러, 임원에 대한 과다한 보수 지급을 제한하고 적정한 배당을 통해 주주환원을 강화하며, 자사주를 매입하는 경우 이를 소각하도록 하는 등 주식가치를 증가시킴으로써 자본시장을 활성화하도록 함. 
  다만, 상장회사에 대해서는 이러한 기업의 지배구조 개선 정책이 시급하게 수시로 추진될 필요가 있으나, 비상장회사나 중소기업 등 폐쇄적 구조의 회사의 경우 지배구조 개선 필요성에 차이가 있으므로, 이러한 상법과 구분하여 상장회사 지배구조에 관한 특례법을 제정하여 상장회사에 대해서는 필요한 지배구조 개선을 집중하여 추진할 필요가 있음.
  또한, ESG 이슈와 관련하여 다양해지는 주주들의 요구를 어떻게 담아낼지에 대한 고민도 필요한 상황임.
  이에 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 분산되어 있는 상장회사 관련 규정을 통합