⊙법무부공고제2026-212호
「상법 시행령」을 일부개정하는데 있어, 그 이유와 주요내용을 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣기 위하여 '행정절차법' 제41조에 따라 다음과 같이 공고합니다.
2026년 5월 28일
법무부장관
상법 시행령 일부개정령안 입법예고
1. 개정이유
전자주주총회를 도입하는 상법 제542조의14 및 제542조의15가 2027. 1. 1. 시행 예정으로 개정 법률에서 위임된 사항인 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차 등을 마련하고,
상장회사의 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하는 상법 제542조의8 등이 2026. 7. 23. 시행 예정으로 이에 따라 상법 시행령상 사외이사 관련 용어를 정비하고, 상장회사가 독립이사를 선임하였을 경우 법인등기부에 독립이사 사항을 등기할 수 있는 근거를 신설하며,
자기주식을 대상으로 교환, 상환할 수 있는 사채의 발행을 금지한 상법 제341조의3 제2항의 시행에 따라 이와 관련한 상법 시행령 규정을 정비하고,
휴면회사의 영업신고는 서면신고로 한정되어 있었으나 전자적 방법으로도 할 수 있도록 규정하여 국민 편익을 제고하고자 함
2. 주요내용
가. 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차 등 마련(안 제42조의2부터 제42조의9까지)
1) 전자주주총회 의무 개최대상 회사 범위 명시(안 제42조의2)
- 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사로 규정
2) 전자주주총회 개최요건 규정(안 제42조의3)
- ①전자주주총회의 소집 등 직무 수행시 따라야 하는 기준 및 절차 마련, ②개최 및 운영을 위해 필요한 인력, 물적 설비 구비 등
3) 전자주주총회 운영 규정(안 제42조의6)
- ①회사가 사전신청한 주주에 대해서만 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하는 규정 마련, ②전자주주총회의 적정한 운영을 위하여 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간 또는 분량 제한 가능 등
4) 전자주주총회 관리기관 요건 규정(안 제42조의5)
- ①적절한 인적?물적 설비, ②주주 개인정보 등 보호 체계, ③사고 등에 대비한 업무의 연속성 유지를 위한 보완설비 등 필요
- 전자주주총회 관리기관이 전자주주총회에서 주주 본인 확인 등을 위해 개인정보를 처리할 수 있는 근거 마련
5) 전자주주총회 출석 방법 명시(안 제42조의8)
- 주주가 전자주주총회에 출석하기 위하여 거쳐야 하는 본인 확인 절차 규정
- 전자서명 등을 활용할 수 없는 외국 거주 외국인 주주 등을 위해 회사로부터 제공받은 주주식별번호 및 암호를 입력하는 등 회사가 주주의 본인 확인을 위해 마련한 방법으로 주주 본인을 확인할 수 있도록 규정
6) 그 외 전자주주총회 소집통지에 포함할 내용(안 제42조의7), 전자주주총회 관련 기록의 보존 대상(안 제42조의9), 전자통신수단의 정의(안 제42조의4) 등 규정
나. 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거 마련
1) 시행령상 상장회사의 “사외이사” 용어를 “독립이사”로 변경(안 제31조 제4항 및 제34조 제1항)
2) 상법 개정 전 ‘사외이사’로 재직한 기간을 독립이사 결격기간 산정에 포함하도록 규정(안 제34조 제5항 제7호)
3) 독립이사를 선임한 상장회사의 독립이사 등기 규정 신설(안 제34조의2)
다. 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 규정 정비(안 제22조 및 제23조)
라. 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업신고 허용(안 제28조)
마. 부칙 규정 마련
1) 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 개정 규정, 휴면회사의 영업신고 방법 확대 규정 : 즉시 시행
2) 독립이사 관련 규정, 전자주주총회 관련 규정 : 각 개정 상법 시행일
- 독립이사 관련 규정: 2026. 7. 23.
- 전자주주총회 관련 규정 : 2027. 1. 1.
3. 의견제출
이 개정안에 대해 의견이 있는 기관·단체 또는 개인은 2026년 6월 29일까지 국민참여입법센터(http://opinion.lawmaking.go.kr)를 통하여 온라인으로 의견을 제출하시거나, 다음 사항을 기재한 의견서를 법무부장관(참조 : 상사법무과장)에게 제출하여 주시기 바랍니다.
가. 예고 사항에 대한 찬성 또는 반대 의견(반대 시 이유 명시)
나. 성명(기관ㆍ단체의 경우 기관ㆍ단체명과 대표자명), 주소 및 전화번호
다. 그 밖의 참고 사항 등
※ 제출의견 보내실 곳
- 주소 : (13809) 경기도 과천시 관문로 47, 정부과천청사 1동 법무부 상사법무과
- 팩스 : 02) 2110 - 0331
- 전자우편 : andreaoh37@korea.kr
4. 그 밖의 사항
개정안에 대한 자세한 사항은 법무부 상사법무과(전화 (02) 2110 - 3635, 팩스 (02) 2110 - 0331)로 문의하여 주시기 바랍니다.
